Рэм Чаран, Совет директоров, Добрая книга, М, 2005



  1. Лет 10 назад СД были церемониальными и пассивными, сейчас они могут нанести немалый вред в результате проявления инициативы. Либерализация прошла, но прогрессивными СД еще не стали.
  2. Либерализация может означать что угодно - и эффективную команду СД, и ситуацию, когда все директора действуют вразнобой. СД дает массу незначительных или неуместных поручений. СД - не воронка, в которую проваливается время менеджмента.
  3. Бавает, что 1-2 говорливых и настырных директора узурпируют время СД и мешают CEO работать.
  4. Десятилетнее планирование в условиях быстрого изменения отрасли - это академическое упражнение.
  5. Основные строительные блоки прогрессивного СД:
    • групповая динамика между членами СД, между СД и менеджментом
    • информационная архитектура (какую информацию и в какой форме получают СД) - это зависит от стадии развития СД. Информация должна быть сфокусирована, своевременна, регулярна и понятна.
    • сосредоточение на самых важных вопросах
  6. «Я чувствую себя в роли полицейского следователя» - сказал один директор о своих попытках выяснить положение дел в компании. Члены прогрессивных СД затрачивают время и усилия, чтобы поговорить со служащими и аналитиками, посетить склады и производственные помещения, они постоянно «щупают пульс» компании.
  7. «Совет директоров должен собраться вместе и заявить - вот пять главных приоритетов на ближайшие 4 квартала. (здесь и адекватный CEO и преемственность руководства, и верная стратегия, и генофонд руководства, и мониторинг здоровья бизнеса, эффективности и рисков).
  8. Директора не занимаются разработкой стратегии, но следят за тем, чтобы менеджмент наилучшим образом представлял свои возможности и варианты выбора и обладал реалистическим представлением о наличии ресурсов, внешних факторах, возможностях руководства и рисках.
  9. Эйнштейн в свое время писал: «Не все, что можно сосчитать, принимается в расчет, и не все, что принимается в расчет, можно сосчитать». Это и борьба с механистичностью показателей или правил - «независимые лучше зависимых». А оказалось, что члены семей основателей более полезны, чем независимые (исследование Business Week 2003г.). независимость мышления - это склад ума, а не пункт резюме.
  10. Уровень групповой динамики СД:
    • Правила участия в дискуссии (включая выключенные сотовые, процедура закрытия собрания)
    • Руководство СД (направление диалога в нужное русло, остановка говорливых, подключение молчаливых)
    • Закрытые заседания
    • Оценка (самооценка) СД - что мешает эффективности
    • Меры в отношении нежелательных директоров
  11. Неплохо бы назначать какого-нибудь директора «адвокатом дьявола» - чтобы появилась уверенность в понимании всеми дурных последствий принятого решения. (При этом не следует слишком углубляться в дебри фактов).
  12. В СД ведущим директором чаще всего считается человек, состоящий в совете долгое время (или по принципу возрастного старшинства). Он должен быть уважаем, независим, обладать талантом ведения диалога и уметь сдерживать собственные амбиции.
  13. В атмосфере откровенности и доверительности можно поднимать злободневные проблемы до того, как они слишком сильно обострятся и обсуждать их без лишних эмоций.
  14. Обычные комитеты СД - по назначениям, управлению, компенсациям и аудиту. Иногда создаются временные комитеты.
  15. Интересный прием - разбиение СД на малые группы для размышлений, а затем объединение его вновь.
  16. Как вы оценивает повестку дня СД за 12 месяцев по 10-балльной шкале? Что можно было бы сделать, чтобы повысить эту оценку? Какие значимые пункты отсутствуют в повестке? 
  17. Внешний интервьюер может ежегодно расспрашивать членов СД о работе друг друга и потом выдать (безлично!) персональные рекомендации.
  18. Дело не в том, что говорят «нежелательные» директора, а в том, как они это говорят. «Нежелательных» не следует путать с несогласными.
  19. Вопросы информационного обеспечения - таблицы с сырыми цифровыми данными, доклады, изобилующие специальным жаргоном, толстые тома, присланные слишком поздно, показ загадочных презентационных слайдов - в итоге слишком много времени тратится на повторное пережевывание или расшифровку информации, а не на творческие порывы и рассуждения.
  20. Информационная архитектура - это понятие означает все способы, посредством которых СД получает информацию, будь то коммуникация со стороны менеджмента для подготовки собраний СД или запланированные визиты директоров на объекты компании. Информационная архитектура определяет, какого рода информацию получает СД, когда и в каком формате. В прогрессивных СД особенно полезны такие каналы:
    • Вводной инструктаж СД - сжатый доклад о текущем состоянии дел, без жаргона
    • Послание менеджменту - короткое тематическое письмо или послание от CEO, которое держит директоров в курсе дел внутри и вне компании.
    • Периодический опрос персонала
    • Директорские изыскания (визиты на объекты, конференции)
    • Доклады комитетов
  21. Неформальные контакты с руководителями ниже рангом, чем CEO, дают директорам возможность узнать много полезного о бизнесе.
  22. Поток капитала - один из главнейших критериев качества работы компании в историческом прошлом, в настоящем и возможностей работы в будущем. Очень важен факторный анализ прибыли (ассортимент, цены и т.п.).
  23. Включение в материалы отраслевых тенденций и данных конкурентов, а также информация об изменении своей прибыли и системы ценообразования дает объемную картину.
  24. Интересно, как компания размещает свои ресурсы - каковы бюджетные приоритеты и инвестиции капитала, как используется «генофонд» руководства. Как меняется список руководителей, как они развиваются?
  25. Ландшафт конкурентной борьбы постоянно изменяется. СД не дышит атмосферой компании в той же мере, что и топы, поэтому его надо регулярно информировать (главные хорошие и плохие новости).
  26. Многие компании создают в Интернете сайты своих СД.
  27. В корпорации Rohm & Haas четыре-пять членов СД проводят встречи с топами в отсутствие CEO, чтобы разобраться, что реально происходит в компании. Поездки по дальним филиалам позволяют оценить риски - например, угрозу потери единственного склада. Вопросы, замечания и жалобы рядовых сотрудников берутся на заметку.
  28. Один опытный директор заметил: «большинство советов директоров тратят время собраний на две вещи: первая - это выслушивание итогов минувшего квартала, разбитых на необязательно подробные детали, с незначительной ориентацией на будущее, а вторая - это наблюдение за представлением очередной «сказки про белого бычка», исполняемой управленцами компании».
  29. Умение задавать правильные вопросы - основа эффективного корпоративного управления. Актуальные вопросы:
    • Открывают путь к важным прозрениям, которые необходимо осветить и исследовать еще глубже
    • Они порождают приход к решениям, на которых основан рост,
    • Выявляют первые признаки проблем с ликвидностью
    • Обнаруживают энергичных, многообещающих и способных руководителей
    • Вопросы «что, если...» побуждают людей мыслить шире.
  30. «Десять вопросов, которые должен задавать каждый директор»:
    • Имеет ли компания именно того CEO, который ей нужен?
    • Насколько хорошо компенсация CEO соответствует результатам его работы?
    • Обладаете ли вы четким пониманием «рецепта» зарабатывания денег при данной стратегии?
    • Следит ли менеджмент за внешними тенденциями, диагностирует ли возможности и риски?
    • Каковы источники естественного роста?
    • Насколько серьезно вы относитесь к процессу развития «генофонда» руководства? (как руководители отбираются, переводятся, отбираются)
    • Используете ли вы правильный подход к диагностике финансового здоровья? (может, надо обращать внимание не на чистый доход, а на поток наличности, влияющие на доходы).
    • Рассматриваете ли вы мероприятия, являющие собой непосредственные причины высокой или низкой эффективности? Как эти меры выглядят в условиях конкуренции или в контексте макрофакторов?
    • Получаете ли вы плохие новости от менеджмента вовремя и в неприукрашенном виде?
    • Насколько продуктивны закрытые заседания?
  31. Дискуссии - это не допрос, подход подлавливания и увиливания здесь не продуктивен. Здесь нужна беседа - обмен мнениями, осуществляемый экспромтом, использование простого языка.
  32. Двенадцатимесячная программа - это перечень ключевых тем для обсуждения на ближайший год, отражающий вклад менеджмента и СД в бизнес. Не обязательно четко указывать в программе время обсуждения каждого из пунктов. Все темы распределены по степени важности, сохраняется фокусировка. Совет директоров может разделить темы на 5 основных категорий, чтобы ни один масштабный вопрос не был забыт:
    • Мотивация (комплайенс)
    • Эффективность работы
    • Стратегия
    • Персонал
    • Чрезвычайные обстоятельства
  33. Обеспечение преемника для CEO:
    • Определение критериев выбора руководителя (в конкретной ситуации, исходя из конкретных задач)
    • Постепенное выявление кандидатов внутри компании
    • Всесторонняя оценка кандидатов, принадлежащих компании и приглашенных со стороны
    • Поддержка нового CEO в переходный период
    • Обеспечение обратной связи и обзоров деятельности CEO
    • Признание неудовлетворительной работы CEO и выход из этой ситуации с задачей минимизации ущерба
  34. Тщательно документированные поиски GE преемника Джека Уэлча заняли 10 лет труда. Сначала рос резерв кандидатов, когда подошел срок замены, сократили список до троих и из них выбрали Джеффа Иммелта.
  35. Полезно определить, вследствие чего у человека появились задатки лидера: 
    • благодаря опыту военной службы, 
    • занятиям спортом 
    • или в результате преодоления жизненных невзгод.
  36. Директора должны тщательно продумать, в чем заключалась основа успеха человека в прошлом и решить, помогут ли ему эти достижения сегодня. Успех, выраженный в широкой абстрактной форме, не обязательно повторяется в другой ситуации, при решении иных проблем, а гибкость мышления человека и его способность обучаться может оказаться ограниченной.