Наступление независимых

08.02.2006

На волне интереса российских компаний к IPO и повышению эффективности управления спрос на независимых членов совета директоров неуклонно возрастает. В сегодняшней публикации мы хотели бы осветить основные особенности работы и вознаграждения независимых директоров в российских компаниях и пригласить профессионалов Сообщества обсудить связанные с этим вопросы и сложности, которые встречаются в российской практике.

Публикация состоит из двух частей: аналитического обзора компенсаций независимых членов совета директоров, подготовленного старшим партнером Ward Howell Юрием Барзовым, и комментариев двух опытнейших независимых директоров: Павла Теплухина, президента УК «Тройка Диалог», и Сергея Скатерщикова, председателя совета директоров IndexAtlas и члена совета директоров ОМЗ. Но прежде необходимо сделать несколько общих замечаний.

Очерки независимости

Федор Богдановский, E-xecutive

По наблюдениям экспертов, прежде всего, иностранцев, обладающих опытом работы в советах директоров западных и российских компаний, отечественная практика привлечения независимых директоров значительно отличается от международной. Прежде всего, это касается мотивов собственников, нанимающих «независимых» в свои компании. Основной спрос сегодня формируют компании, готовящиеся к IPO, которым необходимы «свадебные генералы», привлекательно выглядящие в глазах инвесторов. Некоторые были бы счастливы увидеть в своих Советах, к примеру, английских лордов или, что гораздо хуже, менеджеров из весьма солидных компаний, чья личная репутация небезупречна. Причастность к громким именам, к опыту ведущих мировых корпораций иногда выглядит настолько притягательно, что заставляет закрыть глаза на отсутствие у приглашаемого директора весомых позитивных достижений.

Безусловно, значительное число крупных российских компаний стремятся сделать советы директоров действительно эффективными органами, и их отношение к поиску и вознаграждению независимых директоров гораздо серьезнее. Так, по словам одного из наиболее профессиональных иностранных независимых директоров, долгие годы проработавшего в России, российские компании часто возлагают на членов совета директоров задачи, которые следовало бы решать менеджменту. Это связано, в первую очередь, с тем, что топ-менеджеры многих корпораций достаточно молоды и нуждаются в квалифицированной помощи при разработке стратегии компании. Впрочем, эта особенность обыкновенно положительно сказывается на вознаграждении, которое получают независимые директора. Но некоторые затраты времени и усилий оплачиваются не в полном объеме или вовсе «дисконтируются». Например, в российских компаниях заседания советов директоров тянутся очень подолгу, и подготовка к ним также требует значительного времени, сетует экспат.

Существуют и некоторые особенности в схемах выплаты вознаграждений. По российскому законодательству компенсации членам совета директоров компания выплачивает из своей прибыли, причем уже после уплаты налога на прибыль. Разумеется, компании необходимо также провести все социальные отчисления с зарплат. Иными словами, деньги, которые получают директора, очень дорого обходятся. Поэтому иногда члены совета директоров занимают одновременно должность советников и получают зарплату, фактически, как менеджеры. И это до известной степени ставит под вопрос их независимый статус.

Наконец, в России можно достаточно часто видеть не вполне рыночные схемы мотивации членов советов директоров, в первую очередь, в крупных компаниях, близких государству. Например, члены совета директоров «Газпромбанка» получили накануне продажи части акций немецкому Dresdner Bank бонусы на общую сумму $19,6 млн (5% чистой прибыли), а члены совета директоров «Сибура» в 2004 г. заработали свыше $300 тыс. каждый. Нельзя сказать, что эти выплаты ничем не обоснованны. Однако если член совета директоров (прежде всего, независимый директор) получает колоссальную компенсацию, которая не является лишь вознаграждением за вложенные им знания и затраченное время, это негативно сказывается на объективности принимаемых им решений.

Традиционно выделяются две основных модели или роли советов директоров: так называемая «рыночная» или «целеполагающая модель», также известная как англо-американская, характерна тем, что члены совета директоров активно влияют на оперативную деятельность компании и формулировке стоящих перед ней задач. Эта модель распространена в публичных компаниях, где собственность распылена, и совет директоров здесь всеми силами старается удовлетворить интересы акционеров, связанные по преимуществу с их доходом от владения акциями. Компенсации менеджмента и членов совета директоров здесь обычно привязаны к показателям деятельности компании, распространены опционы.

Вторая модель - «контролирующая» (более распространенная в континентальной Европе, Азии, Латинской Америке и во многом - в России) характерна тем, что крупные пакеты акций компаний сосредоточены в руках немногочисленных акционеров. Поэтому члены советов директоров сфокусированы на соблюдении интересов этого узкого круга акционеров, для чего особенно важно контролировать работу менеджеров и все финансовые потоки в компании. Здесь вознаграждения директоров обычно меньше, чем в «целеполагающей» модели, равно как и влияние директоров на управление бизнесом.

Компенсация независимых членов советов директоров: практика российских компаний

Юрий Барзов, старший партнер Ward Howell International

Российская модель корпоративного управления находится в фазе формирования. Общая практика определения структуры и размеров компенсации независимых директоров еще не сложилась. Прецеденты носят фрагментарный характер, поскольку цели и задачи советов директоров, а также ответственность и полномочия их членов существенно различаются: от чисто формального исполнения требований законодательства, до представления интересов отдельных групп акционеров и, наконец, до фактической роли совета как целеполагающего и регуляторного органа. В последнем случае тоже существует масса интерпретаций задач совета директоров. Например, в некоторых случаях их роль сводится к задаче найма, мотивации и, если необходимо, увольнения первого лица. Компенсационные данные, содержащиеся в данном информационном сообщении, относятся к двум на сегодня наиболее распространенным подходам к формированию реально действующих в интересах всех акционеров (а иногда и других заинтересованных сторон) советов директоров в России.

Первая из распространенных моделей делает упор на функцию целеполагания. Директора должны разбираться в бизнесе компании и контексте, в котором она действует, настолько, чтобы быть в состоянии принимать квалифицированные решения по стратегии и бизнес-планам компании. Такая степень осведомленности в делах компании позволяет директорам также содействовать развитию ее бизнеса, представлять ее в контактах с представителями делового сообщества и, иногда, регуляторов, а также содействовать решению специальных задач (например, подготовка к первичному размещению акций). В этой модели регуляторная функция также, безусловно, присутствует - создаются комитеты по аудиту, по рискам, по назначениям и вознаграждениям - но ей отводится лишь одна из ролей, с точки зрения вовлеченности директоров - далеко не ведущая. Признаком выбора в пользу целеполагающей модели, как правило, служит наличие комитета по стратегии и директоров направленности «индустриальный менеджер» и/или «индустриальный инвестор в совете директоров. Среди российских компаний, по нашим впечатлениям, данная модель доминирует.

Компенсация независимых директоров в данном случае обязательно включает существенную переменную часть, привязанную к результатам деятельности компании. Как правило, это - либо капитализация (опционы), либо прибыль (схема участия в прибыли). В российских компаниях схема участия в прибыли все еще встречается чаще, чем опционы, но присутствует явная тенденция в пользу более широкого использования опционной модели. Следует также учесть, что в большинстве российских компаний директора привлекаются не только к решению стандартных задач, но и, по существу, играют ключевую роль в формировании и формализации системы корпоративного управления в компании. В результате, фиксированная часть компенсации директоров международного уровня квалификации в российских компаниях в 1,5-2 раза превышает компенсацию директоров на развитых рынках, например в Великобритании и США. Более высокой компенсацией также сглаживаются репутационные риски для иностранцев, присоединяющихся к советам директоров российских компаний.

Структура компенсации включает следующие компоненты:

Базовая ставка (ритейнер) - определяется как гарантированная сумма, выплачиваемая директору в течение года, независимо от участия в деятельности совета. Составляет в зависимости от размера компании $25-100 тыс. в год. Естественно, речь идет о штатных ситуациях - случаи, когда директор должен работать на одного из акционеров, или «дело ЮКОСа» в расчет не берутся.
Плата за участие в заседаниях совета - начисляется либо по числу заседаний - фиксированная сумма за каждое (более распространено), либо на базе почасовой ставки по фактически затраченному времени. Составляет 30-50% от суммы ритейнера.
Дополнительное вознаграждение за председательство в совете или председательство в комитете или комиссии - составляет фиксированную величину в размере 25-50% от суммы ритейнера.
Переменное вознаграждение в форме опциона. Опционный план директоров, в отличии от менеджмента может быть рассчитан на 2-3 года (срок, на который избираются директора), а не на 5 лет. Опционы в цене покупки составляют 25-30% от суммы ритейнера и надбавки за председательство в комитетах.
Переменное вознаграждение в форме участия в прибыли - процент участия в прибыли определяется с перспективой получения 30-50% от гарантированной части компенсации (ритейнер плюс надбавки за председательство).

Общая сумма компенсации директоров в малых и средних российских компаниях, таким образом составляет $60-100 тыс. в год. В крупных компаниях $200-250 тыс. Директорам также возмещаются расходы на транспорт и проживание, связанные с участием в заседаниях совета и выполнением других должностных задач.

Компенсации, как правило, унифицированы. Иностранные и российские директора получают равное вознаграждение. Надбавка за председательство в комитете также не зависит от того, какой это комитет.

Регуляторная модель предполагает ограничение функции директоров контролем исполнения политик и процедур корпоративного управления в компании и их соответствия современным требованиям и нормам. В этом случае в компенсации отсутствует переменная часть, привязанная к результату компании. Получает распространение на западе. В России встречается редко. Компенсация в этой модели на 20-30% ниже, чем в первой.

Комментарии экспертов

Павел Теплухин: «Независимость - это дорогое удовольствие»

Павел Теплухин родился в 1964 г. в Москве. Окончил экономический факультет МГУ им. М.В. Ломоносова в 1986 году. Кандидат экономических наук, магистр Лондонской школы экономики. В 1989-90 гг. работал в Центральном экономико-математическом институте Академии наук СССР. Затем работал в созданном Егором Гайдаром Институте экономической политики. В составе команды специалистов разрабатывал и внедрял приватизационные проекты на российских предприятиях. В 1993 году - экономический советник Министерства финансов и Министерства экономики в составе группы Джеффри Сакса, затем эксперт Российско-Европейского центра экономической политики. Стоял у истоков первой в России брокерской компании «Тройка Диалог» (1991 г.). Сегодня - президент ЗАО Управляющая компания «Тройка Диалог».

Член совета директоров компаний «Мостотрест», «Самараэнерго», «Арбат-Престиж». Член экспертного совета при Комитете по кредитным организациям и финансовым рынкам. Член совета Ассоциации по защите прав инвесторов, член Ассоциации независимых директоров, член совета директоров Национальной Лиги Управляющих. Один из основателей «Клуба 2015».

Сегодня еще сложно судить о том, исходя из каких соображений российские компании выбирают ту или иную роль совета директоров - «контролирующую» или «целеполагающую». Мне кажется, делать какие-то статистически обоснованные выводы пока преждевременно. Сегодня мы больше оперируем отдельными кейсами, а не тенденциями, только осмысляем, какие кейсы хороши, какие нет.

Независимый член совета директоров независим, прежде всего, от менеджмента, и это принципиально важно. С другой стороны, существует некая зависимость от акционеров, поскольку избираются директора акционерами, и представляют именно их. Но есть момент, которого не понимают многие, в том числе - действующие члены советов. После того, как выборы состоялись, и совет директоров сформирован, члены совета директоров должны защищать интересы всех акционеров, а не только своих «патронов» или тех, кто за них проголосовал. Независимый директор несет ответственность за свои решения перед всеми совладельцами компании. Идеальный независимый член совета директоров - это не просто тот, кто независим от менеджмента. Он не зависит и от любого конкретного акционера. Впрочем, иногда акционеры сами участвуют в управлении, российский рынок во многом переходный. Нам еще предстоит достичь классического разделения властей в компании, когда собственники и менеджеры - не одни и те же люди. В некоторых российских компаниях разделение владения и управления уже произошло, другие к этому и не приступали.

Важнейшим критерием отбора независимых директоров, на мой взгляд, является репутация. Сама по себе репутация - не абстрактное понятие, она складывается из многих параметров. По определению, человек с высокой репутацией уже многого достиг, продемонстрировал свой профессионализм во многих компаниях или индустриях, причем на протяжении долгого времени. Другой аспект: помимо измеримых вещей (например, роста капитализации компании, где директор работал прежде), репутация связана с явлениями, которые нельзя замерить: моральные качества, поведение, реноме.

Полагаю, что на нынешнем этапе развития экономики основная задача советов директоров - контролировать работу менеджмента. Здесь не стоит задача разработки стратегии: нужно внимательно изучить стратегию, предложенную менеджментом. Может быть, подкорректировать ее, может, «приземлить», может, добавить агрессивности. То есть, отредактировать, а не создавать заново. Другая задача советов директоров - следить за поведением менеджмента, который иногда слишком увлекается разными идеями, забывая, что у компании есть простые и понятные уставные цели: повышение прибыли, капитализации и т.д. Этим целям может идти в ущерб, например, необдуманное расширение бизнеса. Разумеется, необходим диалог между менеджерами и советом директоров, иногда полезны и споры.

Наконец, о компенсации независимых директоров. С моей точки зрения, в советы директоров должны входить люди, для которых эта работа не является источником жизнеобеспечения. Высокий авторитет и репутация, о которых мы говорили, всегда подразумевают, что их носители - уже люди не бедные. Именно этим можно гарантировать независимость директоров от менеджмента. Такие люди могут себе позволить быть независимыми, ведь независимость - это дорогое удовольствие.

Плохо, когда человек работает в совете директоров и ничего не получает за это, или получает очень мало. А такое происходит сплошь и рядом. Некоторые компании полагают, что они еще «не доросли» до серьезных компенсаций независимым директорам, при этом всем так хочется их заполучить... Многие участники таких советов заседают в них либо ради престижа, либо ради удовольствия (что, в общем-то, тоже не плохо), либо в силу каких-то бизнес-интересов. Но безвозмездный труд редко дает весомые результаты. Впрочем, также плохо, когда компенсация членов совета директоров напрямую привязана к бизнес-показателям компании. На сегодня разумный размер компенсации члена совета директоров, по моему мнению, составляет $120-200 тыс. в год.

Сергей Скатерщиков: «Акционеры больше не желают приглашать "сырых", невнятных варягов»

Сергей Скатерщиков родился в 1972 г. Окончил МГУ им. Ломоносова по специальности «Экономическая география зарубежных стран». В 2003 г. получил диплом Global Executive MBA в бизнес-школе Fuqua, Duke University (США). С 2000 г. - президент компании IndexAtlas Ltd. С 2002 г. - член комитета по аудиту совета директоров ОМЗ, с 2005 г. - член совета директоров. С 2003 г. - член комитета по аудиту совета директоров РАО «ЕЭС России. С 2004 г. - член совета директоров «Олма-Пресс» и член совета директоров Kunst Asset Management GmbH. Автор книги «Прививка от Enron. Руководство по созданию систем внутреннего контроля и аудита в акционерных обществах».

В первых числах февраля 2006 г. Сергей Скатерщиков заявил о своем намерении покинуть пост независимого члена совета директоров ОМЗ. Согласно планам государства, атомный бизнес ОМЗ в перспективе может войти в государственный холдинг-монополист атомного машиностроения. Скатерщиков выразил несогласие с этими планами и планами владельцев ОМЗ провести в этой связи делистинг акций и реорганизовать компанию.

Выбор роли совета директоров и модели вознаграждения его членов зависит от многих факторов. Во-первых, ключевую роль играют размеры компаний и их положение. Даже корпорации-столпы экономики редко насчитывают в совете директоров свыше 9-15 человек, и это - стандартный диапазон как для компаний с объемом продаж $500 млн, так и для компаний с оборотом в $15 млрд. Но разумеется, вознаграждение директоров в них не одинаково.

Во-вторых, велика разница между компаниями с государственным участием и полностью частными. Для сравнительно больших компаний, из первой двадцатки по объемам продаж, характерно, что советы директоров в значительной степени ориентируются на политический контекст. Члены совета здесь уделяют компании очень много своего времени, но в основном они работают на стратегическом уровне, уровне Government Relations и т.д. В таких компаниях почти всегда есть независимые директора, влияние которых на бизнес компании в основном сводится к работе в комитетах совета директоров.

Замечу, что эта практика только формируется: сегодня можно назвать единицы компаний, где есть действительно рабочие и интенсивно функционирующие комитеты совета директоров, прежде всего, комитеты по аудиту и по вознаграждениям. До последнего времени в большинстве случаев наличие комитетов по аудиту было лишь формальностью.

В компаниях меньшего размера члены совета директоров очень часто непосредственно вовлечены в управление компанией. Как правило, чем активнее вовлечены в процесс оперативного управления компанией ее основатели, тем меньше фактическая роль советов директоров в принятии стратегических решений.

Теперь о вопросе сохранения независимого статуса члена совета директоров, «борьбе с влияниями». Обычно все здесь сводится к конкретному человеку: к его репутации, к его этическим нормам, пониманию того, что приемлемо и что нет. Очень важен баланс между тем вознаграждением, которое независимый директор получает за работу в компании, и другими его доходами. Независимый директор не должен становиться экономически зависимым от компании. Если же его компенсация превышает $150-200 тыс. в год, я полагаю, это верный путь к тому, что через несколько лет независимый директор окажется если и не зависимым, то настолько привыкшим к такому вознаграждению, что утратит объективность в своих решениях.

Модель вознаграждения членов совета директоров, привязанная к результатам компании, на мой взгляд, также может стать угрозой для независимости директоров. Опционы или бонусы имеют право на существование, но они должны быть сопоставимы по размерам с фиксированным вознаграждением. Они не должны провоцировать совет директоров вступать в сговор с менеджментом для того, чтобы достигать краткосрочных манипулируемых изменений стоимости компании. Даже если бонусы привязаны к долгосрочным показателям, правильно мотивировать этим членов совета директоров достаточно сложно, поскольку перевыборы советов в российской практике происходят ежегодно. Исходя из сказанного, я полагаю, что фиксированное годовое вознаграждение является для независимых директоров наиболее адекватной схемой.

Вопрос контроля над деятельностью совета директоров в современной России чаще всего решается следующим образом. Главным судьей является рынок - если компания не показывает никаких результатов, а управление дезорганизовано, рынок наказывает компанию, понижая ее стоимость. И репутация членов советов директоров, разумеется, в этой ситуации страдает: в будущем они уже не смогут показать, как их работа повысила стоимость той или иной компании. Второй аспект: каждый член совета директоров, как правило, представляет какого-то акционера или группу акционеров, у которых может быть собственная повестка дня. Такому директору дается agenda, «наказ», какие шаги следует предпринять. И мнение акционера относительно того, как выдвинутый им член совета директоров отстаивает его интересы, сколько решений было принято в соответствии с его пожеланиями, также является контролирующим фактором. Третий важный показатель успеха или не успеха членов совета директоров заключается в отсутствии перманентного конфликта между ними и менеджментом. Умение конструктивно развивать компанию, не затевая постоянные войны, чрезвычайно важно. И рынок внимательно следит за тем, есть ли в компании явные или латентные конфликты.

Среди изменений, которые происходят в российских советах директоров сегодня, я бы отметил появление первых компетентных комитетов по аудиту. Контрольная функция независимых директоров признана уже многими. Если раньше, как мы говорили, комитеты по аудиту повсеместно являлись формальностью, косметическим украшением советов директоров, где заседали разные «свадебные генералы», то сейчас появилась осознанная необходимость иметь в совете директоров профессионалов, выполняющих именно контрольные функции. Этому помог и новый закон об обязательном наличии комитетов по аудиту в публичных компаниях.

И второй позитивный момент - сформировался целый круг людей, имеющих опыт работы в советах директоров и хорошую репутацию. Общий профессионализм членов советов директоров сегодня существенно выше, чем раньше. Акционеры больше не желают приглашать в советы директоров «сырых», невнятных «варягов», все хотят увидеть реальный профессиональный вклад директора в деятельность совета.